Определенный статьей 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.
Продавец долей в уставном капитале общества, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности этого общества, отвечает перед покупателем за негативные последствия таких нарушений, выявленных впоследствии уполномоченными органами.
Судебная практика
Покупатель приобрел по договорам купли-продажи от 30.08.2018 г. у компании и у физических лиц (продавцы) 100% долей в уставном капитале общества, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
При отчуждении долей в уставном капитале общества граждане -продавцы, выступающие ответчиками, заверили покупателя в том, что к юридическому лицу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности и названный хозяйствующий субъект будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера (далее — заверения).
Впоследствии на основании приказа Центрального банка Российской Федерации у общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями требований законодательства.
Покупатель обратился в арбитражный суд с иском к продавцам -физическим лицам о взыскании неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи.
Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в обществе, возникают у покупателя, который в таком случае не вправе требовать уплаты неустойки.
В отношении заверений, данных в договоре, судами указано, что на момент заключения соглашения и до дня перехода права собственности на доли в уставном капитале к покупателю общество обладало действующей лицензией ЦБ РФ на ведение деятельности форекс-дилера и соответствовало лицензионным требованиям для осуществления указанной деятельности. На момент совершения сделки по отчуждению долей в уставном капитале к обществу со стороны ЦБ РФ не были предъявлены претензии в отношении предшествующей деятельности юридического лица.
Допущенные обществом нарушения, приведшие к отзыву лицензии, являлись малозначительными и не рассматривались ЦБ РФ в качестве самостоятельного основания для аннулирования лицензии до момента совершения сделки с долями в уставном капитале юридического лица, которое в целях восстановления прав могло обжаловать действия ЦБ РФ, связанные с аннулированием лицензии, но не воспользовалось данным механизмом.
Судебная коллегия Верховного Суда пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело — направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям (№ 305-ЭС22-17862).
Применение механизма по ст. 431.2 ГК РФ позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и тем самым в том числе распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).
С учетом природы рассматриваемого института заверение в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения. В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт — несоответствие заверений действительности.
Судами установлено, что заверения об обстоятельствах имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества («продажа бизнеса»).
Продавец долей в уставном капитале, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества, по общему правилу, отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами, и не вправе выдвигать возражения, основанные на отсутствии причинно-следственной связи между его поведением и возникновением (выявлением) соответствующих нарушений, неизвестности ему фактов нарушений в деятельности юридического лица, отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки, и т.п.
Указанные условия договора свидетельствуют о том, что ответчики -продавцы долей в уставном капитале предоставили покупателю информацию о соответствии общества обязательным (лицензионным) требованиям на момент совершения сделки, дав заверения о достоверности этой информации. Указанные заверения относятся к предмету договора.
Следовательно, последующий отзыв у общества лицензии на ведение деятельности форекс-дилера в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к продавцу, образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу пунктов 1, 2 статьи 431.2 ГК РФ.
Покупатель долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущих владельцев предприятия (участников общества), обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений и, соответственно, не обязан обеспечивать оспаривание претензий, предъявленных контрагентами или органами публичной власти за счет общества и (или) за свой счет, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из содержания заверения.
При этом неуведомление предоставившего заверение лица о таких претензиях и непривлечение его в соответствующую административную процедуру или судебный процесс могут служить основанием для снижения его ответственности (статья 404 ГК РФ), если аналогично правовому механизму, предусмотренному статьей 462 ГК РФ (пункт 1 статьи 6 ГК РФ), будет доказано, что, приняв участие в деле и обосновав в нем соответствие заверения действительности полностью или в части, предоставившее заверение лицо могло бы предотвратить или уменьшить потери лица, которому было адресовано заверение.
В данном случае в договоре об отчуждении долей в уставном капитале отсутствует условие о том, что требования, вытекающие из несоответствия действительности заверений, данных гражданами-продавцами, могут быть предъявлены продавцом только при условии оспаривания в судебном порядке актов контролирующих органов, в том числе ЦБ РФ.
Предположения относительно возможного исхода судебного разбирательства в случае оспаривания обществом приказа ЦБ РФ об отзыве лицензии, с учетом малозначительности выявленных нарушений, не могли служить основанием для отказа в иске по данному делу.